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新万博体育网址中近海运控股股份无限公司日常联系关系买卖通知布告应用

日期: 2019-11-08
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  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远海运控股股份有限公司(以下简称“”、“本公司”或“公司”,连同其附属公司,合称为“本集团”)与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”,连同其合并报表范围内子公司(不包括本集团),合称为“中国远洋海运集团”)等关联方签订的一系列关联交易协议将于2019年12月31日到期;由于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易,本公司于2019年10月30日与中国远洋海运签订了《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》,与太平船务有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称“太平船务”)签订了《航运及码头服务总协议》,与上海国际港务(集团)股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称“上港集团”)签订了《航运及码头服务框架协议》,与青岛港国际股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称“”)签订了《航运及码头服务框架协议》,并确定2020-2022年的年度交易上限金额。

  包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中“控股子公司”的涵义。

  2019年10月30日,公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第十九次会议,董事会及监事会均审议批准了《与中远海运集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与中国远洋海运签署《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》及同意上述协议项下2020-2022年的年度上限金额;均审议批准了《与上海港务集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额;均审议批准了《与太平船务签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与太平船务签署《航运及码头服务总协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额;均审议批准了《与签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》,同意与青岛港签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。关联董事对上述议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见,详见同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告及上网公告附件。

  经测算,并按照上海证券交易所股票上市规则第10.2.11条有关规定,将(1)与同一关联人进行的交易,(2)不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,按连续12个月内累计计算,本次日常关联交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准,关联股东(就上述与中国远洋海运日常关联交易及2020-2022年年度上限,为中国远洋海运、中国远洋运输有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有);就上述与太平船务、、日常关联交易及2020-2022年年度上限,分别为相应符合股票上市地上市规则的关联股东(如有))将在股东大会上对相关议案回避表决。

  1、因协议项下的各类服务均属于行政后勤服务,为方便管理,将前次《综合服务总协议》与《物业租赁总协议》合并形成新的《综合服务总协议》。

  2、考虑到协议项下所提供的服务均为本公司下属公司中远海运集装箱运输有限公司及东方海外(国际)有限公司主营业务相关的服务,为更好地开展管理,将前次《船舶服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《船员租赁总协议》以及《货运代理总协议》进行合并形成新的《航运服务总协议》。

  3、将前次《码头服务总协议》(由中国远洋海运及其附属公司或联系人向本公司及其附属公司或联系人提供港口服务)及《航运及码头服务总协议》(由本集团向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供航运及码头服务)合并形成新的《码头服务总协议》。

  4、由于前次《太平船务航运服务总协议》、《太平船务船舶期租服务总协议》及《太平船务集装箱服务总协议》项下所涉服务具有类似或相关的性质并且与太平船务有关,将与太平船务的三项协议合并为新的《航运及码头服务总协议》。

  上述调整后,本次日常关联交易协议为:与中国远洋海运签订的《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》,与太平船务签订的《航运及码头服务总协议》,与上港集团签订的《航运及码头服务框架协议》,及与签订的《航运及码头服务框架协议》。

  前次签署并正在执行的日常关联交易协议项下各项交易年度上限及实际交易金额按照新签署的日常关联交易协议重新归类。汇总如下:

  上述日常关联交易实际发生额与预计水平的差异,是因期间中国远洋海运开展相关业务整合、重组等因素所致。

  2、与太平船务的日常关联交易(按与太平船务新的《航运及码头服务总协议》重新归类后)

  2019年2月27日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本集团与上港集团的日常关联交易及2019年的年度预计金额。于2019年2月27日至2019年12月31日期间与上港集团的日常关联交易预计金额为:公司接受上港集团提供码头及其他相关服务合计人民币30亿元;公司向上港集团提供的航运及其他相关服务合计人民币8亿元。该日常关联交易目前执行情况如下:

  以上年度交易上限金额的测算依据详见下文“三、(一)关联交易主要内容和定价政策”。

  中国远洋海运是国务院国资委直属的国有独资公司,为本公司间接控股股东,直接持有本公司1,021,627,435股股份,并通过全资子公司中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)及其所属公司持有本公司4,645,229,644股股份,合计持有本公司5,666,857,079股股份,新万博体育网址!占本公司总股本的46.22%。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(一)”对关联法人的认定,中国远洋海运为本公司关联法人。

  太平船务成立于1967年3月16日,企业性质为私营企业,法定代表人为张松声,注册资本为376,127,000美元(约合人民币23.62亿元),主要股东为张允中、Y C Chang & Son Pte Ltd和South Pacific International Holdings Ltd,主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等,注册地为新加坡。

  公司独立董事张松声先生在太平船务担任董事总经理职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,新万博体育网址,太平船务为本公司关联法人。

  上海市国有资产监督管理委员会为上港集团控股股东,截至2018年12月31日,上港集团前十名股东中,上海市国有资产监督管理委员会直接及间接持有上港集团44.38%股权。

  公司副董事长王海民先生在上港集团担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,上港集团为本公司关联法人。

  青岛港(集团)有限公司是青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权的国有独资公司,为青岛港控股股东。截至2018年12月31日,青岛市人民政府国有资产监督管理委员会委直接及间接持有青岛港59.28%股权。

  公司间接控股股东中国远洋海运副总经理张为先生,在青岛港担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定,青岛港为本公司关联法人。

  中国远洋海运、太平船务、上港集团、青岛港成立以来依法存续,正常经营,具有较强的履约能力。

  1、2019年10月30日,公司与中国远洋海运签订《金融财务服务协议》。

  (1)交易内容:中国远洋海运同意促使集团财务公司向本公司及本公司附属公司和联系人提供以下金融财务服务:(i)存款服务;(ii)信贷服务;(iii)清算服务;(iv)外汇服务;和(v)经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

  (2)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

  存款利率应按下列方式厘定:(i)参考市场利率,即相同或邻近服务地区独立第三方商业银行于其日常业务过程中按一般商业条款及根据公平合理原则提供同类存款服务所厘定的利率;及(ii)参考集团财务公司向其他单位提供同类存款计算的的利率。贷款利率应按下列方式厘定:(i)参考市场利率,即相同或邻近服务区域独立第三方境内商业于其日常业务过程中按正常商业条款就提供同类贷款服务所厘定的利率,并遵照公平合理原则确定;及(ii)参考集团财务公司就来自其他单位提供同类贷款计算的利率。集团财务公司暂时须免费向本公司及其附属公司及联系人提供清算服务。其他服务的定价政策,包括但不限于外汇服务,应参考(i)独立第三方境内商业就同类服务向本公司及其附属公司及联营公司收取的手续费;及(ii)集团财务公司向具有相同信用评级的独立第三方提供同类服务收取的手续费厘定。

  《金融财务服务协议》项下2020-2022年存款服务年度上限参考(i)过往交易金额;(ii)本公司的资本管理策略;(iii)附属公司东方海外(国际)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附属公司)存款服务的潜在需求;(iv)本集团业务量增长带来本集团营运收益预期增加;以及(v)航运市场的预期积极发展而厘定。

  《金融财务服务协议》项下2020-2022年信贷服务年度上限参考(i)过往交易金额;(ii)本公司的资本管理策略;(iii)附属公司东方海外(国际)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附属公司)贷款服务的潜在需求;(iv)经考虑集团财务公司提供贷款服务的财务成本相对较市场上其他商业银行及金融机构提供的为低后,本集团对集团财务公司提供的贷款服务需求预计日益增加;以及(v)航运市场的预期积极发展及本集团运量的预期增长而厘定。

  《金融财务服务协议》项下2020-2022年其他金融服务年度上限参考(i)过往交易金额;(ii)本公司的资本管理策略;(iii)附属公司东方海外(国际)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附属公司)关于其他金融财务服务的潜在需求;(iv)本集团业务量增长带来其他金融财务服务需求预期增加;以及(v)航运市场的预期积极发展而厘定。

  (1)交易内容:双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下服务:1)提供计算机系统及有关软件系统的维护;2)提供酒店、机票、会议服务;3)提供业务招待餐、职工午餐;4)提供劳动用品、劳防用品;5)车辆维修、保养服务;6)办公设备修理、维护物业、后勤管理等服务;7)物业出租及与该物业相关的管理服务;8)印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务;9)协助处理有关区域内的海事赔偿案件;10)少量杂货运输;11)医疗服务;12)提供培训服务;13)特快专递、绿化服务;和14)其他相关配套服务。

  (3)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

  根据综合服务总协议收取的服务费将参考现行市价,即相同或邻近服务区域独立第三方服务提供商于日常业务过程中按正常商业条款就提供同类服务所收取的价格,并按照公平合理原则厘定。《综合服务总协议》项下2020-2022年年度上限乃参考(i)过往交易金额;(ii)整体通胀;及 (iii)预期本集团业务增长而厘定。

  (1)交易内容:双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下航运服务:1)提供船舶燃油;2)提供船舶物料及物料修理服务;3)船舶安全管理、技术咨询服务及监造技术服务;4)提供船舶润滑油、船舶油漆和保养油漆、船舶备件;5)提供船舶修理及改造服务;6)提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试;7)供应和修理船舶设备;8)提供船舶买卖的经纪服务、船舶及经纪服务;9)集装箱堆存、托运、仓储、修理及处置服务;10)出租底盘车、发电机;11)船员租赁、管理及培训相关服务;12)货运、订舱、物流、船舶代理、揽货、代收代付船务运费及其他相关服务和13)其他与船舶、集装箱及航运相关服务。

  (3)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

  航运服务总协议的服务费将参考现行市价,即相同或邻近服务区域独立第三方服务提供商于日常业务过程中按一般商业条款就提供同类服务所收取的价格,并按照公平合理原则厘定。

  上述有关向中国远洋海运购买航运服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额;(ii)预期燃油的价格及需求;(iii)预期本集团业务营运水平增长﹔及(iv)汇率波动而厘定。上述有关向中国远洋海运提供航运服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额;(ii) 预期本集团业务营运增长水平;以及(iii)预期服务收费增加。

  (1)交易内容:双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下码头及其他相关服务:1)码头集装箱、散杂货装卸;2)集装箱海上过泊服务;3)码头的特许经营权;4)码头岸线及码头土地租赁、供电服务;5)其他相关码头配套服务,包括但不限于货物的处理、储存、货物保存及提供集装箱储存场地及码头设备的供应等。

  (3)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

  根据码头服务总协议收取的服务费将参考现行市价,即相同或邻近服务地区独立第三方服务提供商于日常业务过程中按正常商业条款就提供同类服务所收取的价格,并按照公平合理原则厘定。

  上述有关向中国远洋海运购买服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额;(ii)整体通胀;(iii)汇率的波动;及(iv)预期向中国远洋海运购买码头服务的预期增长而厘定。

  上述有关向中国远洋海运提供服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额;(ii)经考虑已完成的多个新码头业务收购事项及本集团的新建码头泊位预计投入营运后本集团业务规模扩展;(iii)中国远洋海运附属公司的船队数目及航运量增加;及(iv)持续发挥与中国远洋海运和海洋联盟的协同效应,预期会令中国远洋海运的船队增加对本集团码头的挂靠而厘定。

  5、2019年10月30日,公司与中国远洋海运签订《船舶及集装箱资产服务总协议》。

  (1)交易内容:中国远洋海运及/或其附属公司(不含本公司及本公司附属公司)及/或联系人向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供船舶、集装箱租赁及造箱服务。

  (3)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

  本集团根据船舶及集装箱资产服务总协议应付的费用应参照相同或邻近地区独立第三方于日常业务过程中按正常商业条款就提供类似产品或服务的市场价,并按照公平合理原则厘定。

  《船舶及集装箱资产服务总协议》项下2020-2022年建议年度上限是参考(i)过往交易金额;(ii)预期租赁船舶及集装箱及制造集装箱的需求;(iii)预期人民币兑美元的汇率波动;(iv)预期船舶及集装箱市场租金的波动;及(v)本集团业务规模的扩大而厘定。

  6、2019年10月30日,公司与中国远洋海运签订《商标使用许可协议》,协议主要内容如下:

  (1)交易内容:中国远洋海运及其附属公司(不包括本公司及本公司附属公司及中国远洋海运下属其他上市公司)许可本集团于本协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。中国远洋海运及其附属公司同意授予本集团以每年人民币1元的价格使用该等商标之权利。

  (2)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

  7、2019年10月30日,公司与太平船务签订《航运及码头服务总协议》。

  (1)交易内容:双方(分别包括各自附属公司及联系人)于协议生效期间,按照对方提出的合理要求及双方之间签订的具体合同的约定向对方提供以下航运及码头服务:1)船舶租赁、舱位到租服务;2)码头服务;3)集装箱制造、修理、堆存、运输等服务;4)其他与航运及码头服务相关的服务。

  (2)付款安排:将按照具体航运及码头服务协议约定的条款和条件进行费用结算。

  就提供航运服务及码头服务的定价须按市场价格(即独立第三方就日常业务过程中按正常商业条款于同一或邻近服务地区提供类别相近服务所收取的价格)并根据公平合理原则厘定。

  太平船务航运及码头服务总协议项下交易的2020-2022年建议年度上限是参考(i)过往交易金额;(ii)太平船务对本集团航运及码头服务的预计需求;及(iii)本集团对太平船务集装箱的预计需求及集装箱的预测单价而厘定。

  8、2019年10月30日,公司与上港集团签订《航运及码头服务框架协议》。

  (1)交易内容:本公司及本公司附属公司或联系人向上港集团及其附属公司或联系人提供以下航运及其他相关服务:1)货物运输、舱位出租、舱位互换;2)物流服务、拖车、堆场;3)与航运服务相关的配套服务。上港集团及其附属公司或联系人向本公司及本公司附属公司或联系人提供以下码头及其他相关服务:1)码头集装箱报务;包括并不仅限于安排本公司及本公司附属公司或联系人集装箱船舶靠泊作业,提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务;2)为本公司及本公司附属公司或联系人转运国际中转箱、内支线)集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务;4)船舶代理、拖车、堆场等服务;5)其他相关码头配套服务。

  (3)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方协商一致可延长三年。

  就提供航运服务及码头服务的定价须按市场价格(即独立第三方就日常业务过程中按正常商业条款于同一或邻近服务地区提供类别相近服务所收取的价格)并根据公平合理原则厘定。

  与上港集团的航运及码头服务框架协议项下交易的2020-2022年建议年度上限是经参考本集团与上港集团之间的现有合作情况,并考虑本集团未来的运力布局及相关业务的预期增长后厘定。

  9、2019年10月30日,公司与青岛港签订《航运及码头服务框架协议》。

  (1)交易内容:本公司及本公司附属公司或联系人向青岛港及其附属公司或联系人提供以下航运及与其他相关服务:1)货物运输、舱位出租、舱位互换;2)物流服务、拖车、堆场;3)与航运服务相关的配套服务。青岛港及其附属公司或联系人向本公司及本公司附属公司或联系人提供以下码头及其他相关服务:1)码头集装箱报务;包括并不仅限于安排本公司及本公司附属公司或联系人集装箱船舶靠泊作业,提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务;2)转运国际中转箱、内支线)集装箱船舶拖轮作业服务、理货服务、集装箱海上过泊服务;4)船舶代理、拖车、堆场等服务;5)其他相关码头配套服务。

  (3)有效期:2020年1月1日至2022年12月31日止;于期限届满后,在满足适用上市规则的前提下,经订约方协商一致,可延长三年。

  就提供航运服务及码头服务的定价须按市场价格(即独立第三方就日常业务过程中按正常商业条款于同一或邻近服务地区提供类别相近服务所收取的价格)并根据公平合理原则厘定。

  与青岛港的航运及码头服务框架协议项下交易的2020-2022年建议年度上限是经参考本集团与青岛港之间的现有合作情况,并考虑本集团未来的运力布局及相关业务的预期增长后厘定。

  公司已实施以下内部控制安排,以确保上述日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利,并且关联交易是按照适用的本次交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。

  1、本公司将定期核查本次交易协议项下的各项交易定价,包括审阅本公司向独立第三方采购或提供同类货品或服务或自独立第三方采购或提供同类货品或服务(视情况而定)的事务历史记录,以确保总协议项下的日常关联交易乃按照其定价条款进行。

  2、本公司可要求日常关联交易协议项下各关联方提供书面文件,证明其交易定价符合总协议约定的定价条款,以及证明向本公司及本公司附属公司或联系人提供或获取的价格不逊于就同类服务或货品向其他独立第三方提供或获取的价格。

  3、本公司法律与风险管理部、财务管理部及监督审计部将定期举行会议,讨论总协议项下各项交易存在的问题和解决方案。

  4、本公司法律与风险管理部将会每月定期汇总日常关联交易协议项下的交易发生金额,并向本公司管理层提交报告。本公司管理层及主管部门可及时掌握日常关联交易的实际发生情况,使交易在年度上限下进行。

  本次日常关联交易为本集团在开展主营业务过程中持续发生的交易,本集团和中国远洋海运集团、太平船务、上港集团及青岛港已取得了提供上述相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此,本次日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行,从而有助于本公司业务的发展。

  本次日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款,相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益,不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时,本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响,本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

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